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新《公司法》下，以前未實(shí)繳的公司怎么辦？減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注銷，選哪個(gè)？

一、注冊資金太大，是否允許減資？

當(dāng)然允許減資。但是要遵循嚴(yán)格的手續(xù)并注意以下內(nèi)容：

1、公司減少注冊資本，必須召開股東大會(huì)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單便于清楚的知道債權(quán)人名單及金額，進(jìn)行逐一書面通知并公告，告知減資方案。

3、根據(jù)債權(quán)人的要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保，以滿足債權(quán)人的法定權(quán)利。

4、不得違法減資。

二、減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？
需要區(qū)分個(gè)人股東減資和法人股東減資。

（一）個(gè)人股東減資撤資

1、撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)

注意：

（1）股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。

（2）對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。

2、撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

3、撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由

無需繳納個(gè)人所得稅。

解決辦法二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、之前公司是認(rèn)繳制，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能否0元或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓？

稅務(wù)局曾經(jīng)做過答復(fù)：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元轉(zhuǎn)讓，但必須有正當(dāng)理由。

2、如果無正當(dāng)理由，即使0元轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)局也會(huì)進(jìn)行核定。

0元或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的正當(dāng)理由如下：

1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份。

3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

解決辦法三：注銷

一、公司注銷時(shí)，認(rèn)繳的出資額需要補(bǔ)齊嗎？

要分兩種情況來看：

1.沒有債務(wù)

債權(quán)債務(wù)清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補(bǔ)齊。

2.有債務(wù)未清償

辦理注銷時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。

另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。