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Company Registry
注冊公司為何必須設(shè)這些機(jī)構(gòu)？
添加時間：2017-03-30 公司法規(guī)定，不論公司大小，注冊公司必須要有股東會、董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會這些機(jī)構(gòu)。說到股東會、董事會、監(jiān)事會在公司里的作用，很多初次創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)業(yè)者肯定都存在一些困惑。今天，跟大家聊一聊關(guān)于股東會、董事會、監(jiān)事會的相關(guān)問題。
【股東會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)】
1、股東會由全體股東組成，只能以法定形式形成決議，不能對外代表公司，也不能對內(nèi)執(zhí)行管理業(yè)務(wù)。
2、股東會的權(quán)力是終極的和絕對的：作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，它有權(quán)對公司的一切重要事務(wù)作出決議，董事會成員和監(jiān)事會成員均由股東會決定產(chǎn)生，董事會和監(jiān)事會均需對股東會負(fù)責(zé)。
3、股東會雖為必設(shè)機(jī)構(gòu)，但卻以會議形式體現(xiàn)其存在，是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，僅以年度會議和臨時會議的形式行使職權(quán)；在股東會閉會后，股東只能通過有關(guān)參與權(quán)的行使，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。
4、在公司控制中，股東會的控制權(quán)是最核心的權(quán)力，而原則上，股東會的控制權(quán)來自于最大的股東或控制最大股東的實(shí)際控制人，所以，要控制公司，就得最終控制股東會，為此，就要有形成這種地位的絕對出資。（在公司中，權(quán)力的最終來源就是錢或出資）
【董事會是公司的決策機(jī)關(guān)】
1、董事會享有公司的經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)；
2、董事會依法由股東會選舉產(chǎn)生，對外代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)，董事會是公司的常設(shè)執(zhí)行機(jī)關(guān)。
3、首屆董事的產(chǎn)生，有限責(zé)任公司由全體股東選舉產(chǎn)生；股份有限公司首屆董事，采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，由發(fā)起人選舉產(chǎn)生，采取募集方式設(shè)立的，則由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。
4、通常情況下，董事通過法定程序被股東確定后，應(yīng)與公司簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償責(zé)任。選舉和更換董事是股東大會的職權(quán)，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會對于其認(rèn)為不適合繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)的，有權(quán)予以撤銷而不必有正當(dāng)理由。被解除職務(wù)的董事，如果在執(zhí)行職務(wù)中沒有過錯，可以根據(jù)聘任合同的約定，要求公司承擔(dān)違約責(zé)任。
5、但是，股東大會無權(quán)撤換職工董事。因?yàn)橛陕毠ご泶髸蛘呗毠ご髸x舉產(chǎn)生的職工董事，對其免除董事職務(wù)應(yīng)由職工代表大會或者職工大會進(jìn)行，公司股東大會無權(quán)免除。
【監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)】
1、監(jiān)督高管的經(jīng)營管理和公司財(cái)務(wù)
2、監(jiān)事會是由股東選舉產(chǎn)生，對于職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會代表全體股東對公司經(jīng)營管理進(jìn)行進(jìn)行監(jiān)督，行使監(jiān)督只能，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會的職責(zé)是發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為違法、違規(guī)和違背股東利益的行為。監(jiān)事對公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)資料有平等的監(jiān)督權(quán)，并不需要形成集體決議行使職權(quán)。
3、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)等不得兼任監(jiān)事。
4、被忽視了的監(jiān)事會：在中國公司法律實(shí)踐中，似乎監(jiān)事會是一個可以忽略不計(jì)的機(jī)構(gòu)，因?yàn)?，它表現(xiàn)的最沒有權(quán)力，公司監(jiān)督權(quán)往往被虛置。這有點(diǎn)像各個行政單位中的檢察部門一樣，變的可有可無！而在德國公司法律中，由股東會先產(chǎn)生監(jiān)事會，再有監(jiān)事會選擇出董事會，在這種模式中，監(jiān)事會的權(quán)力是大于董事會的，最核心的是公司董事會真正會被監(jiān)督起來的！
【經(jīng)理是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)】
1、負(fù)責(zé)具體事務(wù)的執(zhí)行和日常經(jīng)營管理
2、經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。
3、作為董事會的輔助機(jī)關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會，聽從于董事會的指揮和監(jiān)督。經(jīng)理的職權(quán)范圍來自于董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。
